Estatuto Social

VITACON PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF 11.144.722/0001-13

Capítulo I
Denominação, Sede e Duração

1.1 A Vitacon Participações S.A., sociedade anônima, rege-se pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis.

1.2 A Companhia tem sede e foro no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.309, 4º andar, Parte, Jardim Paulistano, CEP 01452-002.

1.2.1 Por deliberação da Diretoria, poderão ser criados, alterados e encerrados escritórios, filiais, sucursais, estabelecimentos ou representações da Companhia em qualquer parte do território nacional ou parte dele. 

1.3 A Companhia tem prazo de duração indeterminado.

Capítulo II
Objeto Social


2.1 A Companhia tem por objeto social a incorporação imobiliária, a compra e venda de imóveis, a locação e a administração de imóveis próprios e a participação no capital de outras empresas, como acionista ou quotista, excluindo-se de seu objeto social a corretagem.

Capítulo III
Capital Social


3.1 O Capital Social é de R$ 160.000.000 (cento e sessenta milhões) de reais, dividido em 160.000.000 (cento e sessenta milhões) de ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.

3.1.1 Cada ação ordinária confere aos seus titulares direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia e direito a participação nos lucros, bem como os demais direitos previstos em lei.

3.2 A não integralização das ações subscritas nas condições previstas no boletim de subscrição fará com que o subscritor fique, de pleno direito, constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo com a variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, na menor periodicidade legalmente admitida, além dos juros de 6% (seis por cento) ao ano, pro rata temporis.

3.3 Em caso de exercício de direito de recesso, nas oportunidades previstas em lei, o acionista dissidente receberá a título de reembolso por suas ações o seu valor de mercado apurado em conformidade com o disposto em acordo de acionistas, se existente.

3.4 Os acionistas têm preferência para a subscrição das ações decorrentes de aumento do capital social, na proporção das ações já possuídas antes do aumento, sendo assegurado o exercício deste direito na data da aprovação do aumento de capital social ou até 30 (trinta) dias após a deliberação.

3.4.1 No prazo acima estipulado, caso um dos acionistas deixe de exercer este seu direito de subscrição, tal direito ficará automaticamente transferido aos demais acionistas, na proporção da sua participação no capital.

Capítulo IV
Assembleia Geral


4.1 A Assembleia Geral reger-se-á pelo disposto no Capítulo XI da Lei nº 6.404/76 e tem competência para decidir sobre todos os assuntos de interesse da Companhia, à exceção dos que, por disposição legal ou por força do presente Estatuto, forem reservados à competência da Diretoria.

4.2 A Assembleia Geral será instalada e presidida por qualquer um dos diretores presentes. Ao presidente da mesa incumbe a escolha do secretário, acionista ou não.

4.3 As deliberações da Assembleia Geral da Companhia, ressalvadas exceções previstas em lei e neste estatuto, serão tomadas por acionistas que representem mais da metade das ações com direito a voto, não se computando os votos em branco ou impedidos.

4.3.1 Estarão sujeitas à aprovação prévia pelo quórum especial de votação correspondente à totalidade das ações do capital social, as deliberações e a prática dos atos a seguir enumerados:

i) alteração do objeto social;
ii) contratos de arrendamento mercantil (leasing) e a alienação fiduciária em garantia e assinatura de contratos de compromisso para tais operações, no caso de tais operações excederem o âmbito de desenvolvimento das atividades normais que constituem o objeto social;
iii) investimentos de qualquer espécie em outras sociedades, aquisição, alienação e/ou oneração de participação em outras sociedades;
iv) celebração, alteração ou rescisão de contratos que envolvam quaisquer direitos, participações ou remunerações vinculadas aos resultados ou vendas da Companhia;
v) outorga de fianças, avais e quaisquer outras garantias, bem como penhor de bens do ativo imobilizado da Companhia, no caso de tais operações excederem o âmbito de desenvolvimento das atividades normais que constituem o objeto social;
vi) assunção ou concessão de empréstimos, créditos bancários e aceite de obrigações cambiais, bem como a contratação de qualquer outra operação financeira; e
vii) aquisição e venda de bens integrantes do ativo imobilizado.

4.3.2 Sem prejuízo aos quóruns previstos na Cláusula 4.3.1 acima, as deliberações a respeito das matérias abaixo relacionadas só serão aprovadas mediante voto favorável de 85% (oitenta e cinco por cento) das ações com direito a voto da Companhia:

i) deliberação de qualquer matéria que venha a ser submetida à Assembleia, por Diretores ou por Diretor da Companhia, em decorrência de dissenso nas reuniões da Diretoria;
ii) pedido voluntário de falência ou recuperação;
iii) conversão de ações de uma classe em ações de outra classe, e de ações preferenciais, quando existirem, em ordinárias;
iv) cisão, fusão, incorporação e transformação da Companhia ou qualquer outra forma de reestruturação societária envolvendo a Companhia, seus ativos ou as ações por ela emitidas;
v) incorporação pela Companhia, de outra sociedade ou de parcela do patrimônio de outra sociedade;
vi) alteração das políticas de dividendos da Companhia;
vii) dissolução ou liquidação ou cessação do estado de liquidação da Companhia;
viii) alteração em preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, caso existentes, ou criação de classe mais favorecida ou aumento de classes existentes, sem guardar proporções com as demais espécies e classes;
ix) abertura ou fechamento do capital social;
x) criação de subsidiária integral;
xi) indicação dos auditores independentes;
xii) emissão de quaisquer títulos ou valores mobiliários estranhos ao capital social pela Companhia (inclusive debêntures conversíveis ou não em ações e bônus de subscrição), bem como a outorga de bonificações ou opção de compra de ações, para administradores, empregados ou terceiros, a atribuição a terceiros (inclusive a administradores e empregados) de participação nos lucros ou no resultado da Companhia;
xiii) aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para efeito de cancelamento, permanência em tesouraria, bem como sua respectiva alienação;
xiv) fixação ou alteração da remuneração dos administradores; e
xv) destituição de diretores da Companhia.

4.3.3 Dependerá da aprovação de acionistas representando, no mínimo, ¾ (três quartos) do capital social, (i) a alteração do presente Estatuto Social a qualquer tempo, sem prejuízo do quórum específico previsto na Cláusula 4.3.1 (i) acima, e (ii) a aprovação das contas da administração, a nomeação e destituição de liquidantes e o julgamento das suas contas.

Capítulo V
Diretoria


5.1 A administração da Companhia competirá, na forma da lei e deste Estatuto Social, a uma Diretoria. A Diretoria será composta por 2 (dois) membros, residentes no Brasil, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral, sendo 1 (um) Diretor Presidente e 1 (um) Diretor Vice Presidente.

5.2 Os Diretores terão mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição.

5.2.1 Os Diretores tomam posse mediante assinatura de termo lavrado no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria e deverão permanecer no efetivo exercício de seus cargos até a investidura de seus sucessores.

5.2.2 A Assembleia Geral terá a prerrogativa de substituir os Diretores, a qualquer tempo, mesmo antes do término no prazo do mandato.

5.3 No caso de vacância do cargo de qualquer um dos membros da Diretoria, qualquer diretor remanescente convocará no prazo de 10 (dez) dias úteis, assembleia geral dos acionistas para a eleição de membro substituto, que deverá completar o mandato de seu antecessor.

5.3.1 Para fins deste Estatuto, considerar-se-á ocorrida a vacância de diretores em caso de morte, incapacidade permanente, incapacidade temporária superior a 2 (dois) meses, renúncia, destituição ou ausência injustificada do Diretor por mais de 15 (quinze) dias consecutivos da Companhia.

5.4 Compete à Diretoria praticar os atos de sua competência conferida por lei ou pelo presente estatuto e deliberar em reunião previamente convocada por qualquer dos Diretores, sobre as seguintes matérias: (i) fixar orientação geral dos negócios da sua Companhia; (ii) aprovar o orçamento anual da Companhia; (iii) aprovar o rateio entre seus membros da remuneração global fixada pela Assembleia Geral, quando for o caso; (iv) convocar a Assembleia Geral; (v) declarar, depois de previamente autorizada pela Assembleia Geral, dividendos semestrais ou intermediários; (vi) contratar os auditores independentes da Companhia, escolhidos pela Assembleia Geral; e (vii) cumprir e fazer cumprir as deliberações dos acionistas tomadas em Assembleia Geral.

5.4.1 A Companhia será representada, ativa e passivamente, em Juízo ou fora dele, perante terceiros, mediante (i) a assinatura do Diretor Presidente, isoladamente; ou (ii) a assinatura conjunta do Diretor Vice Presidente e de um procurador, nomeado na forma prevista no item 5.4.2 abaixo.

5.4.2 Todas as procurações serão outorgadas pelo Diretor Presidente, isoladamente, e deverá especificar todos os poderes outorgados e, exceto as procurações “ad judicia”, deverão ter duração de até 1 (um) ano.

5.5 Quaisquer atos praticados pelos diretores ou por procuradores da Companhia em nome desta e que sejam estranhos ao objeto social são expressamente proibidos e nulos de pleno direito.

5.6 Dos trabalhos e deliberações da Diretoria, se tomados em reunião, será lavrada no Livro de Registros de Atas de Reuniões da Diretoria, ata, na forma de sumário, assinada pelos diretores presentes à reunião.

5.7 A remuneração global dos membros da Diretoria será fixada pela Assembleia Geral.

Capítulo VI
Conselho Fiscal


6.1 O Conselho Fiscal poderá ser instalado a pedido de acionistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital votante ou 5% (cinco por cento) das ações em direito a voto e será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros eleitos pela Assembleia Geral.

6.1.1 A Assembleia Geral fixará a remuneração dos membros do Conselho Fiscal.

6.2 Ao Conselho Fiscal compete exercer as atribuições previstas no artigo 163 da lei 6.404/76.

Capítulo VII
Exercício Social, Lucros e Dividendos


7.1 O exercício social tem início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, data em que a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras previstas em lei.

7.2 A Diretoria está autorizada a: (i) declarar dividendos intermediários à conta dos lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; (ii) determinar o levantamento de balanços mensais, trimestrais ou semestrais e declarar dividendos intercalares com base nos lucros neles apurados, observadas as limitações legais; e (iii) a título de remuneração do capital próprio, atribuir juros, proporcional e individualmente a seus acionistas observadas as limitações legais, sendo que as importâncias pagas ou creditadas pela Companhia a título de juros sobre capital próprio poderão ser imputadas, nos termos da legislação aplicável, ao valor dos dividendos obrigatórios.

7.3 Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da Companhia, as demonstrações financeiras, de acordo com as determinações legais.

7.4 Caberá à Assembleia Geral, constituídas as reservas legais, deliberar sobre a destinação dos lucros, sendo, contudo, obrigatória a distribuição anual de dividendos correspondentes a 10% (dez por cento) do lucro líquido de cada exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, ressalvada a hipótese prevista no §4º desse mesmo artigo.

7.4.1 Nos termos do artigo 202, §3º, da Lei 6.404/76, os acionistas poderão definir por unanimidade a não distribuição de dividendos ou a distribuição de dividendos inferiores ao mínimo obrigatório.

Capítulo VIII
Liquidação


8.1 A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembleia Geral. A Assembleia Geral estabelecerá a forma de liquidação, elegerá o liquidante e, se for o caso, instalará o Conselho Fiscal para o período da liquidação.

Capítulo IX
Solução de Controvérsias


9.1 Os acionistas da Companhia comprometem-se a empregar seus melhores esforços para resolver por meio de negociação amigável qualquer controvérsia relacionada a este Estatuto Social.

9.2 Não sendo possível a solução por tal forma, elegem os sócios o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para a solução de quaisquer controvérsias a este Estatuto Social.

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