Bylaws

VITACON PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ (Corporate Tax Number)/MF (Ministry of Finance) 11.144.722/0001-13

Chapter I
Denominação, Name, Headquarters and Term

1.1 Vitacon Participações S.A., a limited liability company, is governed by these Articles of Incorporation and by applicable legal provisions.

1.2 The Company's headquarters and jurisdiction are located in the municipality and stateof São Paulo, in Avenida Brigadeiro Faria Lima, no 1.309, 4o andar, Parte, Jardim Paulistano, CEP 01452-002.

1.2.1By resolution of the Executive Board, offices, subsidiaries and branches, premises or representations of the Company may be created, altered or closed anywhere in the national territory or a part of it. 

1.3 The Company has an undetermined term.

Chapter II
Scope


2.1 The scope of the Company is the real estate development, purchase and sale of properties, rental and management of owned properties and participation in other companies's capital as a shareholder of quotaholder, brokerage being excluded from this scope.

Chapter III
Share Capital


3.1 O The share capital is R$ 160,000,000 (a hundred and sixty million reais), divided into 160,000,000 (a hundred and sixty million) ordinary shares, nominative and without par value.

3.1.1Each ordinary share confers to its holders the right to one vote in resolutions of General Meetings of the Company and the right to take part in the profits, as well as other rights provided by Law.

3.2 Not paying in the subscribed shares under conditions provided in the subscription list will cause the subscriber to be in default by operation of law, being subject to the payment of the delay value, adjusted for inflation according to the variation of the national consumer price index - CPI, calculated by Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE (Brazilian Institute of Geography and Statistics), as soon as legally permitted, in addition to interest of 6% (six percent) per year, pro rata temporis.

3.3 In event of exercise of the right to recess, upon opportunities provided by Law, the dissenting shareholder shall receive, as a reimbursement for their shares, their market value calculated in compliance with provisions of a shareholder's agreement, if any.

3.4 Shareholders have preference in subscribing shares resulting from a rise in the share capital, proportionally to the shares held before the rise, the exercise of this right being guaranteed on the date of approval of the rise in the share capital or up to 30 (thirty) days after the resolution.

3.4.1 In the period established above, in case any of the shareholders fails to exercise their subscription right, such right shall be automatically transferred to the other shareholders, proportionally to their participation in the share capital.

Chapter IV
General Meeting


4.1The General Meeting shall be governed by provisions of Chapter XI of Law No. 6.404/76 and is competent to resolve on all interest matters of the Company, with exception to those which, by legal provision or under these Articles of Incorporation, are reserved to the competence of the Executive Board.

4.2 The General Meeting shall be convened and presided by any of the officers present. The Chairman of the Meeting shall be responsible for choosing a secretary, whether a shareholder or not

4.3 The resolutions of the General Meeting, expect for exceptions provided law and these Articles of Incorporation, shall be taken by shareholders representing over half of the votes with voting right, not counting blank or prevented votes.

4.3.1Shall be subject to prior approval by the special voting quorum corresponding to the totality of shares of the share capital, the following resolutions and practices listed:

i) alteration of the scope;
ii) Commercial leasing contracts and chattel mortgage and execution of commitment contracts for such operations, in case they exceed the scope of development of ordinary activities that constitute the purpose of the company.
iii) investimentos de qualquer espécie em outras sociedades, aquisição, alienação e/ou oneração de participação em outras sociedades;
iv) celebração, alteração ou rescisão de contratos que envolvam quaisquer direitos, participações ou remunerações vinculadas aos resultados ou vendas da Companhia;
v) outorga de fianças, avais e quaisquer outras garantias, bem como penhor de bens do ativo imobilizado da Companhia, no caso de tais operações excederem o âmbito de desenvolvimento das atividades normais que constituem o objeto social;
vi) assunção ou concessão de empréstimos, créditos bancários e aceite de obrigações cambiais, bem como a contratação de qualquer outra operação financeira; e
vii) aquisição e venda de bens integrantes do ativo imobilizado.

4.3.2 Sem prejuízo aos quóruns previstos na Cláusula 4.3.1 acima, as deliberações a respeito das matérias abaixo relacionadas só serão aprovadas mediante voto favorável de 85% (oitenta e cinco por cento) das ações com direito a voto da Companhia:

i) deliberação de qualquer matéria que venha a ser submetida à Assembleia, por Diretores ou por Diretor da Companhia, em decorrência de dissenso nas reuniões da Diretoria;
ii) pedido voluntário de falência ou recuperação;
iii) conversão de ações de uma classe em ações de outra classe, e de ações preferenciais, quando existirem, em ordinárias;
iv) cisão, fusão, incorporação e transformação da Companhia ou qualquer outra forma de reestruturação societária envolvendo a Companhia, seus ativos ou as ações por ela emitidas;
v) incorporação pela Companhia, de outra sociedade ou de parcela do patrimônio de outra sociedade;
vi) alteração das políticas de dividendos da Companhia;
vii) dissolução ou liquidação ou cessação do estado de liquidação da Companhia;
viii) alteração em preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, caso existentes, ou criação de classe mais favorecida ou aumento de classes existentes, sem guardar proporções com as demais espécies e classes;
ix) abertura ou fechamento do capital social;
x) criação de subsidiária integral;
xi) indicação dos auditores independentes;
xii) emissão de quaisquer títulos ou valores mobiliários estranhos ao capital social pela Companhia (inclusive debêntures conversíveis ou não em ações e bônus de subscrição), bem como a outorga de bonificações ou opção de compra de ações, para administradores, empregados ou terceiros, a atribuição a terceiros (inclusive a administradores e empregados) de participação nos lucros ou no resultado da Companhia;
xiii) aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para efeito de cancelamento, permanência em tesouraria, bem como sua respectiva alienação;
xiv) fixação ou alteração da remuneração dos administradores; e
xv) destituição de diretores da Companhia.

4.3.3 Dependerá da aprovação de acionistas representando, no mínimo, ¾ (três quartos) do capital social, (i) a alteração do presente Estatuto Social a qualquer tempo, sem prejuízo do quórum específico previsto na Cláusula 4.3.1 (i) acima, e (ii) a aprovação das contas da administração, a nomeação e destituição de liquidantes e o julgamento das suas contas.

Capítulo V
Diretoria


5.1 A administração da Companhia competirá, na forma da lei e deste Estatuto Social, a uma Diretoria. A Diretoria será composta por 2 (dois) membros, residentes no Brasil, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral, sendo 1 (um) Diretor Presidente e 1 (um) Diretor Vice Presidente.

5.2 Os Diretores terão mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição.

5.2.1 Os Diretores tomam posse mediante assinatura de termo lavrado no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria e deverão permanecer no efetivo exercício de seus cargos até a investidura de seus sucessores.

5.2.2 A Assembleia Geral terá a prerrogativa de substituir os Diretores, a qualquer tempo, mesmo antes do término no prazo do mandato.

5.3 No caso de vacância do cargo de qualquer um dos membros da Diretoria, qualquer diretor remanescente convocará no prazo de 10 (dez) dias úteis, assembleia geral dos acionistas para a eleição de membro substituto, que deverá completar o mandato de seu antecessor.

5.3.1 Para fins deste Estatuto, considerar-se-á ocorrida a vacância de diretores em caso de morte, incapacidade permanente, incapacidade temporária superior a 2 (dois) meses, renúncia, destituição ou ausência injustificada do Diretor por mais de 15 (quinze) dias consecutivos da Companhia.

5.4 Compete à Diretoria praticar os atos de sua competência conferida por lei ou pelo presente estatuto e deliberar em reunião previamente convocada por qualquer dos Diretores, sobre as seguintes matérias: (i) fixar orientação geral dos negócios da sua Companhia; (ii) aprovar o orçamento anual da Companhia; (iii) aprovar o rateio entre seus membros da remuneração global fixada pela Assembleia Geral, quando for o caso; (iv) convocar a Assembleia Geral; (v) declarar, depois de previamente autorizada pela Assembleia Geral, dividendos semestrais ou intermediários; (vi) contratar os auditores independentes da Companhia, escolhidos pela Assembleia Geral; e (vii) cumprir e fazer cumprir as deliberações dos acionistas tomadas em Assembleia Geral.

5.4.1 A Companhia será representada, ativa e passivamente, em Juízo ou fora dele, perante terceiros, mediante (i) a assinatura do Diretor Presidente, isoladamente; ou (ii) a assinatura conjunta do Diretor Vice Presidente e de um procurador, nomeado na forma prevista no item 5.4.2 abaixo.

5.4.2 Todas as procurações serão outorgadas pelo Diretor Presidente, isoladamente, e deverá especificar todos os poderes outorgados e, exceto as procurações “ad judicia”, deverão ter duração de até 1 (um) ano.

5.5 Quaisquer atos praticados pelos diretores ou por procuradores da Companhia em nome desta e que sejam estranhos ao objeto social são expressamente proibidos e nulos de pleno direito.

5.6 Dos trabalhos e deliberações da Diretoria, se tomados em reunião, será lavrada no Livro de Registros de Atas de Reuniões da Diretoria, ata, na forma de sumário, assinada pelos diretores presentes à reunião.

5.7 A remuneração global dos membros da Diretoria será fixada pela Assembleia Geral.

Capítulo VI
Conselho Fiscal


6.1 O Conselho Fiscal poderá ser instalado a pedido de acionistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital votante ou 5% (cinco por cento) das ações em direito a voto e será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros eleitos pela Assembleia Geral.

6.1.1 A Assembleia Geral fixará a remuneração dos membros do Conselho Fiscal.

6.2 Ao Conselho Fiscal compete exercer as atribuições previstas no artigo 163 da lei 6.404/76.

Capítulo VII
Exercício Social, Lucros e Dividendos


7.1 O exercício social tem início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, data em que a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras previstas em lei.

7.2 A Diretoria está autorizada a: (i) declarar dividendos intermediários à conta dos lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; (ii) determinar o levantamento de balanços mensais, trimestrais ou semestrais e declarar dividendos intercalares com base nos lucros neles apurados, observadas as limitações legais; e (iii) a título de remuneração do capital próprio, atribuir juros, proporcional e individualmente a seus acionistas observadas as limitações legais, sendo que as importâncias pagas ou creditadas pela Companhia a título de juros sobre capital próprio poderão ser imputadas, nos termos da legislação aplicável, ao valor dos dividendos obrigatórios.

7.3 Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da Companhia, as demonstrações financeiras, de acordo com as determinações legais.

7.4 Caberá à Assembleia Geral, constituídas as reservas legais, deliberar sobre a destinação dos lucros, sendo, contudo, obrigatória a distribuição anual de dividendos correspondentes a 10% (dez por cento) do lucro líquido de cada exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, ressalvada a hipótese prevista no §4º desse mesmo artigo.

7.4.1 Nos termos do artigo 202, §3º, da Lei 6.404/76, os acionistas poderão definir por unanimidade a não distribuição de dividendos ou a distribuição de dividendos inferiores ao mínimo obrigatório.

Capítulo VIII
Liquidação


8.1 A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembleia Geral. A Assembleia Geral estabelecerá a forma de liquidação, elegerá o liquidante e, se for o caso, instalará o Conselho Fiscal para o período da liquidação.

Capítulo IX
Solução de Controvérsias


9.1 Os acionistas da Companhia comprometem-se a empregar seus melhores esforços para resolver por meio de negociação amigável qualquer controvérsia relacionada a este Estatuto Social.

9.2 Não sendo possível a solução por tal forma, elegem os sócios o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para a solução de quaisquer controvérsias a este Estatuto Social.

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